L’article L145-16 du code de commerce concerne les baux commerciaux et les dispositions relatives à la cession de ces baux.

Points clés de l’article :

Interdiction des clauses de non-cession :

– Toute clause, quel qu’en soit le format, visant à interdire au locataire de céder son bail commercial ou les droits afférents à l’acquéreur de son fonds de commerce ou à l’acquéreur de son entreprise, ou au bénéficiaire d’un transfert universel de patrimoine professionnel, est réputée non écrite. Cela signifie que ces clauses n’ont aucun effet juridique.

Substitution en cas de restructuration de sociétés :

– En cas de fusion ou de scission de sociétés, de transmission universelle de patrimoine réalisée dans les conditions prévues à l’article 1844-5 du Code civil, ou d’apport partiel d’actif selon l’article L. 236-27 du Code de commerce, la société issue de la fusion, la société désignée dans le contrat de scission, ou la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou de l’apport partiel d’actif, est automatiquement substituée dans les droits et obligations découlant du bail commercial. Cette substitution s’impose même si une clause du bail prévoyait le contraire.

Garantie en cas de cession :

– Lors d’une cession de bail ou dans les cas de restructurations décrits ci-dessus, si l’obligation de garantie prévue initialement dans le bail ne peut plus être assurée dans les mêmes termes, le tribunal peut ordonner la substitution de cette garantie par toute autre qu’il jugerait suffisante. Cela permet d’assurer que le bailleur est protégé, même en cas de changements dans la structure ou la situation financière du locataire.

Implications pratiques :

Protection des locataires :

Cet article renforce la protection des locataires en invalidant toute clause restrictive concernant la cession du bail.

Flexibilité pour les sociétés :

Les entreprises engagées dans des opérations de fusion, scission ou apport d’actifs peuvent transférer leurs baux commerciaux sans obstacle, en maintenant la continuité des droits et obligations.

Pouvoir d’appréciation du juge :

En cas de défaillance des garanties initiales après une cession ou une restructuration, le juge dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour imposer des garanties adéquates, assurant ainsi une protection équilibrée pour les parties.

Cette disposition vise à faciliter la transmission des baux commerciaux lors de restructurations tout en assurant un équilibre entre les droits des locataires et la sécurité des bailleurs.

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