Bail commercial en résidence de tourisme : le droit de séjour du bailleur consacré comme obligation essentielle

Cour d’appel de Chambéry, 2e chambre, le 28 mars 2024 (n° RG 22/00634)

Le contexte contractuel : un loyer partiellement versé en nature

Dans cette affaire, M. et Mme [Y], propriétaires d’un lot en résidence de tourisme, avaient consenti en 2014 un bail commercial à la société CGH. Ce bail prévoyait une rémunération mixte : un loyer annuel en numéraire de 6 500 € et la jouissance, par le bailleur, de quatre semaines de séjour par an (deux en été, deux en hiver), dans son appartement ou un logement équivalent.

Le différend est né du refus de la société CGH d’honorer cette jouissance au motif que la demande du bailleur, transmise tardivement (fin avril 2021 pour un séjour en été), ne permettait plus un hébergement garanti. La société proposait une réponse sous 48 h avant l’arrivée, reléguant ainsi les propriétaires après la clientèle classique.

L’équilibre rompu : la bonne foi contractuelle mise à l’épreuve

La Cour d’appel de Chambéry a confirmé le raisonnement du premier juge sur la nature fautive du comportement du preneur. Si le contrat prévoyait bien une date limite (15 février) pour faire valoir ses droits estivaux, la Cour rappelle que l’exercice du droit de séjour constitue une modalité de paiement du loyer, donc une obligation essentielle du preneur.

En refusant de répondre concrètement à la demande, même tardive, et en imposant un traitement administratif à 48 heures de l’arrivée, la société CGH a failli à son devoir d’exécution de bonne foi, prévu par l’article 1134 ancien du Code civil. Elle a ainsi vidé de sa substance l’un des éléments-clés du contrat pour le bailleur : la jouissance personnelle du bien.

Cette position est salutaire, car elle empêche les exploitants de résidences de tourisme de faire primer leurs impératifs commerciaux sur les engagements contractuels conclus avec les bailleurs.

L’argument de la clause potestative écarté… mais une interprétation constructive des stipulations

Les bailleurs avaient soulevé le caractère potestatif de la clause limitant l’accès à la jouissance aux disponibilités non définies. La Cour écarte cette qualification : la clause n’est activée qu’en cas de notification tardive par le bailleur, ce qui évite qu’elle soit jugée comme dépendant de la seule volonté du débiteur.

Pour autant, la Cour relève l’imprécision de la clause. En l’absence de délai clair imposé au preneur pour indiquer les disponibilités restantes, il revient au juge d’en rechercher l’interprétation conforme à la commune intention des parties (art. 1156 ancien C. civ.). La Cour conclut que, même en cas de demande hors délai, le preneur doit répondre de manière diligente et transparente, permettant au bailleur de savoir s’il pourra user de son droit de séjour.

Cette analyse contractuelle rigoureuse protège utilement le bailleur non professionnel, souvent en situation d’infériorité dans la rédaction initiale du contrat.

Une faute contractuelle sanctionnée par une indemnisation partielle

La Cour reconnaît une perte de chance de jouir du séjour réservé, évaluée à 75 % du coût supporté par les bailleurs pour un hébergement alternatif. L’indemnisation est donc ramenée à 1 005,89 € au lieu des 1 260 € alloués en première instance.

En revanche, les demandes au titre du préjudice moral et du trouble de jouissance (pour des affaires restées dans la cave) sont rejetées, faute de preuve suffisante. La décision illustre la rigueur des juridictions d’appel dans l’administration de la preuve du préjudice.

Une leçon jurisprudentielle pour les bailleurs en résidence de tourisme

Cet arrêt constitue un apport utile à la jurisprudence en matière de baux commerciaux dans les résidences de tourisme, où les exploitants tentent fréquemment d’imposer des pratiques internes par des documents unilatéraux (guides d’occupation, grilles de réservations), sans valeur contractuelle.

En rappelant que le droit de séjour est une contrepartie directe du loyer, la Cour permet aux bailleurs d’exiger une exécution loyale, même lorsqu’ils n’ont pas respecté à la lettre une formalité (notification dans le délai).

Conclusion : vers une responsabilisation accrue des exploitants

Pour l’avocat d’un bailleur, cette décision est une victoire. Elle consacre la nécessité pour les preneurs-exploitants de tenir compte des droits effectifs des propriétaires, même face à des contraintes de gestion. Le droit de séjour n’est ni un privilège ni une faveur : c’est une obligation contractuelle qui engage.

Cette jurisprudence offre une base solide pour d’éventuelles actions similaires, notamment en cas de manquement répété à l’accueil des bailleurs ou de gestion opaque des disponibilités.