Tacite prolongation du bail commercial : rappel des règles légales et sanction des erreurs d’appréciation

1. Le principe légal : la continuité du bail commercial en l’absence de congé

L’article L. 145-9, alinéas 1er et 2, du Code de commerce pose un principe fondamental du statut des baux commerciaux : par dérogation aux articles 1736 et 1737 du Code civil, un bail commercial ne cesse pas automatiquement à l’arrivée de son terme.
Sa cessation ne peut résulter que de l’un des deux actes suivants :
– un congé délivré six mois à l’avance,
– ou une demande de renouvellement.

À défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail écrit se prolonge tacitement, sans création d’un nouveau bail, mais par maintien du contrat initial dans toutes ses composantes essentielles.

2. Le régime spécifique de la tacite prolongation

Lorsque le bail se poursuit par tacite prolongation, il demeure soumis au statut des baux commerciaux.
Dans cette phase, le congé doit obligatoirement être délivré pour le dernier jour d’un trimestre civil, avec un préavis minimum de six mois.
Cette exigence, d’ordre public, vise à assurer la stabilité contractuelle du preneur comme du bailleur et à éviter toute rupture brutale de l’exploitation commerciale.

3. L’erreur de la cour d’appel : une méconnaissance du mécanisme légal

Pour ordonner l’expulsion de la locataire, la cour d’appel a considéré que le bail conclu le 29 juin 2009, pour une durée de neuf ans, avait expiré le 26 juin 2018, en l’absence de reconduction tacite, de congé ou de demande de renouvellement.
Elle en a déduit que la locataire occupait les locaux sans droit ni titre depuis le 27 juin 2018.

Or, en constatant simultanément que le bail était écrit et soumis au statut des baux commerciaux, la cour d’appel ne pouvait ignorer qu’il s’était nécessairement poursuivi par tacite prolongation à l’issue de son terme contractuel.

4. La sanction : violation de l’article L. 145-9 du Code de commerce

En ne tirant pas les conséquences légales de ses propres constatations, la cour d’appel a violé l’article L. 145-9 du Code de commerce, justifiant la censure de sa décision.
Cette solution rappelle avec force que l’expiration du terme ne suffit jamais, à elle seule, à mettre fin à un bail commercial écrit.

Décision:

Faits et procédure
1. Selon l’arrêt attaqué (Fort-de-France, 13 septembre 2022), Mmes [U] et [P] [Z] et MM. [G], [Y] et [A] [Z] (les consorts [Z]) ont assigné Mme [F] en prononcé de la résiliation du bail commercial qui lui avait été consenti le 29 juin 2009, expulsion et paiement d’un arriéré de loyers ainsi que d’une indemnité d’occupation.
Examen des moyens
Sur le premier moyen
2. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le moyen relevé d’office
3. Après avis donné aux parties conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de
l’article 620, alinéa 2, du même code.
Vu l’article L. 145-9, alinéas 1er et 2, du code de commerce :
4. Selon ce texte, par dérogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux commerciaux ne
cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement. A défaut de
congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le
contrat. Au cours de la tacite prolongation, le congé doit être donné au moins six mois à l’avance et pour le dernier
jour du trimestre civil.
5. Pour constater que le bail du 29 juin 2009 a pris fin le 26 juin 2018 et ordonner l’expulsion de Mme [F], l’arrêt
retient que ce bail a été conclu pour une durée de neuf ans, qu’il n’a fait l’objet d’aucune reconduction tacite, que
Mme [F] n’a pas sollicité son renouvellement et qu’elle ne justifie pas avoir adressé un congé au bailleur, de sorte
que le bail est expiré depuis cette date et que Mme [F] est occupante sans droit ni titre du local depuis le 27 juin
2018.

Cour de cassation, 3e chambre civile, 19/06/2025, n° ECLI:FR:CCASS:2025:C300306, n° 23-19.744
6. En statuant ainsi, alors qu’elle constatait que le bail du 29 juin 2009 était un bail écrit soumis au statut des baux
commerciaux, ce dont il résultait qu’il s’était poursuivi par tacite prolongation à son terme, la cour d’appel, qui n’a
pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi, la Cour :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il déclare recevables les demandes de Mmes [U] et [P] [Z], MM. [G], [Y] et [A]
[Z], l’arrêt rendu le 13 septembre 2022, entre les parties, par la cour d’appel de Fort-de-France ;
Remet, sauf sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie
devant la cour d’appel de Fort-de-France, autrement composée ;
Condamne Mmes [U] et [P] [Z], MM. [G], [Y] et [A] [Z] aux dépens ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne Mmes [U] et [P] [Z], MM. [G], [Y] et [A] [Z] à
payer à la société civile professionnelle [E] et [H] la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être
transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le dix-neuf juin deux
mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées
dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, et signé par Mme
Proust, conseiller doyen en ayant délibéré, en remplacement de Mme Teiller, président empêché, le conseiller
rapporteur et le greffier conformément aux dispositions des articles 452, 456 et 1021 du code de procédure civile.
Article L. 145-9, alinéas 1er et 2, du code de commerce.