Cession d’une résidence de tourisme : la Cour d’appel de Paris valide le paiement d’un complément de prix de 1,2 million d’euros

Une vente de fonds de commerce assortie d’un mécanisme d’earn-out

Contexte et parties en cause

La société S.A.S. RESIDIS (appelante) et la société S.A.S.U. GLOBAL EXPLOITATION (intimée) sont toutes deux exploitantes de résidences de tourisme et étudiantes. En septembre 2022, RESIDIS propose d’acquérir deux résidences (« Beaumarchais » et « Chat perché ») détenues par GLOBAL EXPLOITATION. Une promesse unilatérale de cession est signée le 30 janvier 2023, suivie d’un acte authentique de réitération le 14 avril 2023.

Litige et procédure

En septembre 2024, RESIDIS refuse de payer un complément de prix de 1,2 million d’euros, arguant que GLOBAL EXPLOITATION lui aurait dissimulé un jugement de 2019 (confirmé en appel en septembre 2023) validant le congé de 44 copropriétaires de la résidence « Beaumarchais ». Ce jugement aurait, selon RESIDIS, vicié son consentement et créé un déséquilibre significatif dans le contrat.

GLOBAL EXPLOITATION met en demeure RESIDIS de payer le complément, puis saisit le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris en février 2025. Par ordonnance du 23 mai 2025, le juge condamne RESIDIS à verser provisionnellement 1,2 million d’euros (avec intérêts légaux à partir du 16 octobre 2024) et 6 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. RESIDIS interjette appel.

Arguments des parties

• RESIDIS invoque :
  • Une dissimulation dolosive : GLOBAL EXPLOITATION aurait omis de mentionner la procédure en cours concernant les congés des copropriétaires, alors que cette information était déterminante pour son consentement.
  • Un déséquilibre contractuel : La clause de complément de prix serait inapplicable en raison de la mauvaise foi de GLOBAL EXPLOITATION (ex. : mention de 109 appartements dans la lettre d’intention, alors qu’il n’en restait que 65).
  • L’absence de renouvellement des baux : Certains baux litigieux auraient une valeur nulle, rendant le complément de prix injustifié.
• GLOBAL EXPLOITATION rétorque :
  • Les contestations de RESIDIS ne sont pas sérieuses : La procédure en cours était mentionnée dans les annexes de la promesse de vente (annexe B et « résumé des litiges »).
  • La clause de complément de prix est claire : il est dû en totalité sauf si RESIDIS transmet des congés avec refus de renouvellement portant sur plus de 5 % des baux dans un délai de 18 mois. Or, RESIDIS n’a pas fourni ces preuves.
  • RESIDIS exploite bien les 109 appartements, ce qui valide l’exigibilité du complément.

La cession de deux résidences exploitées sous bail commercial

L’arrêt oppose deux exploitants spécialisés dans les résidences de tourisme et les résidences étudiantes : la société Global Exploitation, venderesse, et la société Résidis, acquéreur. Global Exploitation exploitait notamment les résidences « Beaumarchais » et « Chat Perché ».

Le 5 septembre 2022, Résidis a formulé une offre d’acquisition portant sur ces deux résidences. Une promesse unilatérale de cession de fonds de commerce a ensuite été signée le 30 janvier 2023, avant la réitération de la vente par acte authentique le 14 avril 2023.

Un complément de prix conditionné au renouvellement des baux

L’opération prévoyait un prix principal de 6 millions d’euros ainsi qu’un complément de prix (« earn-out ») pouvant atteindre 1,2 million d’euros. Ce complément dépendait du taux de renouvellement des baux commerciaux de la résidence Beaumarchais dans les dix-huit mois suivant la cession.

Le mécanisme reposait sur plusieurs paliers :

• 50 % du complément si 65 % des baux étaient renouvelés ;
• 75 % si 75 % des baux étaient renouvelés ;
• 100 % si 95 % des baux étaient renouvelés.

Le contrat prévoyait également qu’un bail non renouvelé mais toujours exploité par l’acquéreur serait considéré comme renouvelé pour le calcul des seuils.

Un litige né du refus de payer le complément de prix

L’argument de la dissimulation d’un contentieux

En septembre 2024, lorsque le complément de prix est devenu exigible, Résidis a refusé de le payer. L’acquéreur soutenait avoir découvert l’existence d’un contentieux majeur affectant la résidence Beaumarchais.

Ce contentieux concernait 44 copropriétaires représentant 55 lots ayant délivré des congés avec refus d’indemnité d’éviction. Par jugement du tribunal judiciaire de Bobigny du 25 juin 2019, confirmé par la cour d’appel de Paris en septembre 2023, ces congés avaient été requalifiés en congés ouvrant droit à indemnité d’éviction.

Selon Résidis, cette procédure concernait près de la moitié des baux exploités et constituait une information déterminante de son consentement. Elle affirmait que si elle avait connu l’existence de ce risque, elle aurait renoncé à l’opération ou aurait renégocié le prix à la baisse.

Une condamnation en référé à payer 1,2 million d’euros

Estimant que le complément de prix était contractuellement dû, Global Exploitation a assigné Résidis en référé.

Par ordonnance du 23 mai 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris a condamné Résidis à verser une provision de 1,2 million d’euros correspondant au complément de prix, avec intérêts légaux.

Résidis a interjeté appel en invoquant l’existence de contestations sérieuses faisant obstacle à toute condamnation provisionnelle.

L’analyse de la Cour : aucune contestation sérieuse

Une information finalement portée à la connaissance de l’acquéreur

La Cour relève que si la lettre d’intention du 5 septembre 2022 ne mentionnait pas expressément le contentieux, la promesse unilatérale de vente du 30 janvier 2023 comportait au contraire une information particulièrement détaillée.

Les annexes de la promesse comprenaient :

• un tableau bail par bail mentionnant les procédures en cours ;
• un résumé détaillé des litiges ;
• un dossier d’informations juridiques, locatives et administratives ;
• une déclaration de l’acquéreur reconnaissant avoir procédé à ses propres vérifications et être parfaitement informé de la situation de l’ensemble immobilier.

Pour la Cour, l’existence du contentieux était donc connue au plus tard lors de la signature de la promesse de vente.

L’absence d’action en dol

Les magistrats observent également que Résidis n’a jamais engagé d’action au fond pour obtenir l’annulation de la cession sur le fondement du dol ou d’un manquement à l’obligation précontractuelle d’information.

La Cour souligne qu’une éventuelle rétention d’information pourrait éventuellement justifier l’annulation de la convention ou l’octroi de dommages-intérêts, mais ne permet pas, à elle seule, de suspendre le paiement du complément de prix prévu par le contrat.

Une décision importante pour les cessions d’exploitations en résidence de tourisme

La Cour constate enfin que Résidis continue d’exploiter l’intégralité des appartements de la résidence et qu’elle n’a produit aucun congé répondant aux conditions contractuelles permettant de réduire le complément de prix.

Le contrat prévoyait expressément que le complément de prix de 1,2 million d’euros demeurait intégralement dû dès lors que l’acquéreur n’avait pas transmis, dans le délai de dix-huit mois, des congés avec refus de renouvellement portant sur plus de 5 % des droits au bail. Cette preuve n’a jamais été rapportée.

La Cour d’appel confirme donc intégralement l’ordonnance de référé, condamne définitivement Résidis au paiement provisionnel de 1,2 million d’euros avec intérêts légaux et lui impose en outre 6 000 € supplémentaires au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens d’appel.

Cette décision rappelle l’importance, lors des cessions de fonds de commerce de résidences de tourisme, de la rédaction précise des clauses de complément de prix et de la documentation remise à l’acquéreur pendant la phase d’audit juridique.