Cession du pôle tourisme Nemea : un expert désigné pour déterminer le prix définitif
Par jugement du 29 septembre 2026 (n° 2026052157), le tribunal des activités économiques de Paris désigne un expert pour estimer le prix définitif des actions cédées par Nemea Management Participations à Goélia Gestion. Malgré le classement documentaire en référé, la décision est rendue selon la procédure accélérée au fond, sur le fondement de l’article 1592 du Code civil.
- Une cession conclue avec un prix restant à déterminer
1.1. Le transfert de neuf sociétés touristiques
Un protocole signé le 4 novembre 2025
Nemea Management Participations et Goélia Gestion ont conclu un protocole portant sur la cession de l’intégralité du capital et des droits de vote de neuf sociétés du pôle tourisme Nemea : Amarine, Kermael, La Soulane, Le Grand Tétras, Les Ker, Nemea Peyragudes, Village Club Saint Bric, Les Terrasses de l’Océan et Ubac.
Les parties ne parviennent toutefois pas à s’entendre sur le prix définitif résultant des mécanismes contractuels d’ajustement.
1.2. Des désaccords comptables affectant le prix
Loyers complémentaires, prestations et trésorerie nette
Nemea saisit le tribunal par assignation du 23 juin 2026. Elle demande la désignation d’un expert chargé de déterminer le traitement des loyers complémentaires de 2025, la trésorerie nette correspondante, puis le prix définitif et son ajustement.
Dans ses dernières demandes, elle ajoute l’évaluation des sommes dues au titre des prestations de services réalisées au 31 octobre 2025 au profit des sociétés cédées.
Elle sollicite également 3 000 euros au titre des frais irrépétibles et la condamnation de Goélia aux dépens.
- Un accord sur l’expertise, mais des missions proposées différentes
2.1. La position de Nemea
Une application des mécanismes du protocole
Nemea souhaite choisir l’expert parmi des cabinets d’audit de premier plan. Elle demande qu’il applique les formules et définitions contractuelles et puisse, en cas de difficulté, interpréter le protocole en recherchant l’intention des parties.
Elle propose une communication des conclusions dans un délai d’un mois, sous la forme d’une obligation de meilleurs efforts.
2.2. La position de Goélia
Un tiers estimateur indépendant
Goélia accepte la désignation d’un « expert-arbitre » sur le fondement de l’article 1592 du Code civil, mais demande son indépendance à l’égard de plusieurs cabinets nommément désignés.
Elle souhaite lui confier les désaccords concernant les comptes de référence, la trésorerie nette, l’ajustement du besoin en fonds de roulement et le prix définitif. Elle s’oppose à la demande de frais irrépétibles.
Les deux parties proposent une répartition des honoraires proportionnelle à l’écart entre leurs positions respectives et l’estimation retenue.
- Une mission centrée sur l’estimation du prix
3.1. La désignation fondée sur l’accord contractuel
Une méthode laissée à l’expert
Le tribunal constate que les parties demandent toutes deux la désignation d’un expert conformément au contrat.
Il désigne M. [G] [R], du cabinet Afival, avec pour mission d’estimer le prix définitif des actions cédées le 4 novembre 2025 ainsi que l’ajustement.
La méthode est laissée à son appréciation, dans le respect du contradictoire. Le dispositif ne reprend donc ni les différentes sous-missions proposées ni le délai d’un mois demandé.
3.2. Les conséquences de la décision
Estimation, honoraires et exécution provisoire
Le tribunal rappelle expressément que, si l’expert ne voulait ou ne pouvait réaliser l’estimation, il n’y aurait pas de vente.
Ses honoraires seront répartis proportionnellement aux écarts entre les positions des parties et le prix retenu. Aucune indemnité n’est accordée au titre de l’article 700.
Les dépens sont partagés par moitié, les frais du greffe étant liquidés à 82,26 euros. Le jugement bénéficie de l’exécution provisoire de droit. Aucun prix ni paiement entre les sociétés n’est encore fixé par cette décision.