Immatriculation et statut des baux commerciaux : une décision clé pour les bailleurs de résidences touristiques

Introduction : L’immatriculation, condition essentielle pour le statut des baux commerciaux

Le 3 septembre 2026, le Tribunal Judiciaire de Bordeaux (5e chambre civile) a rendu un jugement (n° 23/01563) qui rappelle une règle fondamentale pour les bailleurs de résidences touristiques : l’immatriculation du locataire au registre du commerce et des sociétés (RCS) est une condition indispensable pour bénéficier du statut protecteur des baux commerciaux (art. L. 145-1 du Code de commerce).

Cette affaire oppose M. [P] [E] et Mme [U] [E], bailleurs d’une villa en résidence touristique à Lacanau, à la S.A.S. SMAS TOURISME, locataire exploitant le bien. Les bailleurs ont obtenu gain de cause : résiliation du bail, expulsion du locataire, et condamnation à une indemnité d’occupation, tout en écartant toute indemnité d’éviction.

Cette décision est une illustration parfaite des recours disponibles pour les bailleurs lorsque leur locataire ne respecte pas les conditions légales du statut des baux commerciaux.

1. Contexte : Un bail commercial en résidence touristique

Les faits

• En 2005, M. et Mme [E] louent une villa T4 à Lacanau à la société ESTIVEL (devenue SMAS TOURISME) pour une durée de 9 ans, avec un bail soumis volontairement au statut des baux commerciaux.
• En mai 2022, les bailleurs délivrent un congé avec dénégation du droit au renouvellement, car ESTIVEL n’est pas immatriculée au RCS pour ce local.
• En décembre 2022, un second congé conservatoire est adressé à SMAS TOURISME (qui a repris les droits d’ESTIVEL).
• Les bailleurs demandent ensuite au tribunal de :
  • Résilier le bail à compter du 31 décembre 2022 ;
  • Expulser SMAS TOURISME ;
  • Rejeter toute indemnité d’éviction ;
  • Condamner le locataire à une indemnité d’occupation de 2 000 €/mois.

La défense de SMAS TOURISME

Le locataire conteste la validité du congé et demande :

• Une indemnité d’éviction de 66 911 € (calculée selon la « méthode hôtelière ») ;
• Une indemnité d’occupation de 8 609 €/an ;
• Ou, à défaut, une expertise judiciaire pour évaluer ces montants.

Il argue que :
✅ La villa fait partie d’une résidence touristique immatriculée (Eden Parc) ;
✅ Le bail mentionne une soumission volontaire au statut des baux commerciaux ;
✅ Les bailleurs, en signant un bail commercial, auraient renoncé à exiger l’immatriculation.

2. L’analyse du tribunal : l’immatriculation, une condition non négociable

A. Le congé est valable

Le tribunal retient que :
✔ Le premier congé (17 mai 2022) est valable, car adressé à ESTIVEL (alors locataire) et non contesté par SMAS TOURISME.
✔ SMAS TOURISME n’a pas prouvé qu’elle avait repris les droits d’ESTIVEL avant le 17 mai 2022.

→ Le congé produit donc ses effets : résiliation du bail au 31 décembre 2022.

B. Le défaut d’immatriculation prive le locataire du statut des baux commerciaux

Le cadre légal

L’article L. 145-1 du Code de commerce impose 4 conditions pour bénéficier du statut des baux commerciaux :

1. Un bail ;
2. Portant sur un local ou immeuble ;
3. Dans lequel est exploité un fonds de commerce ;
4. Immatriculation du locataire au RCS (ou au répertoire des métiers pour les artisans).

L’immatriculation doit porter sur le local exploité (art. R. 123-63 du Code de commerce).

La position du tribunal

Le tribunal rejette les arguments de SMAS TOURISME :
❌ La villa n’est pas un local accessoire :

• SMAS TOURISME affirme que la villa fait partie de la résidence Eden Parc, immatriculée à une autre adresse.
• Preuves insuffisantes : Aucun document ne prouve que la villa (lot n°90) est rattachée à un fonds principal immatriculé.
• Le Kbis d’ESTIVEL mentionne d’autres villas, mais pas le lot n°90.

❌ La soumission volontaire au statut ne dispense pas de l’immatriculation :

• Le bail mentionne une soumission volontaire au statut des baux commerciaux, mais sans préciser quelle condition n’est pas remplie.
• Pas de renonciation claire des bailleurs à exiger l’immatriculation.
• Le statut des baux commerciaux est d’ordre public : les parties ne peuvent pas contourner les conditions légales par une simple clause contractuelle.

→ Conclusion : SMAS TOURISME n’est pas immatriculée pour ce local → pas de droit au renouvellement ni à une indemnité d’éviction.

3. Les conséquences : résiliation, expulsion et indemnité d’occupation

A. Résiliation du bail et expulsion

Le tribunal :
✅ Valide le congé du 17 mai 2022 ;
✅ Prononce la résiliation du bail au 31 décembre 2022 ;
✅ Ordonne l’expulsion de SMAS TOURISME sous 1 mois, avec assistance de la force publique si nécessaire.

B. Pas d’indemnité d’éviction

SMAS TOURISME ne peut pas prétendre à une indemnité d’éviction, car :

• Elle n’a pas droit au statut des baux commerciaux (faute d’immatriculation) ;
• Le maintien dans les lieux après résiliation ne lui donne aucun droit.

C. Une indemnité d’occupation fixée au loyer contractuel

Le tribunal condamne SMAS TOURISME à payer une indemnité d’occupation mensuelle égale à 1/12e du loyer annuel contractuel indexé (soit 1 059,04 €/mois en 2023, sur la base d’un loyer annuel de 12 708,52 € en 2021).

Pourquoi ce montant ?

• Le locataire est en situation de précarité de son propre fait (faute d’immatriculation) ;
• Pas d’abattement (contrairement à ce que demandait SMAS TOURISME) : l’indemnité correspond au loyer contractuel, car le bailleur subit un préjudice égal à la privation de son bien.

D. Condamnation aux dépens et frais irrépétibles

• SMAS TOURISME, partie perdante, supporte les dépens ;
• Elle est condamnée à verser 3 000 € aux bailleurs au titre de l’article 700 du Code de procédure civile (frais irrépétibles).

4. Les enseignements pour les bailleurs de résidences touristiques

Cette décision offre des leçons précieuses pour les propriétaires de résidences de tourisme :

✅ Vérifiez l’immatriculation de votre locataire

• Exigez un Kbis à jour avant de signer un bail commercial.
• Contrôlez que le local loué est bien immatriculé (et non seulement le siège social ou un autre établissement).
• Un local accessoire (ex. : bureau dans une résidence hôtelière) peut échapper à l’immatriculation seulement s’il est rattaché à un fonds principal immatriculé.

✅ Ne vous laissez pas abuser par une clause de soumission volontaire

• Une soumission volontaire au statut des baux commerciaux ne dispense pas du respect des conditions légales (immatriculation, exploitation d’un fonds de commerce, etc.).
• Le statut des baux commerciaux est d’ordre public : une clause contractuelle ne peut pas supprimer une condition légale.

✅ Agissez rapidement en cas de manquement

• Délivrez un congé avec dénégation du droit au renouvellement si le locataire n’est pas immatriculé.
• Conservez des preuves (Kbis, échanges, procès-verbaux de constat).
• Saisissez le tribunal pour obtenir la résiliation du bail et l’expulsion.

✅ Demandez une indemnité d’occupation

• Si le locataire reste dans les lieux après résiliation, exigez une indemnité mensuelle (au moins égale au loyer contractuel).
• Pas d’abattement si le locataire est en tort (ex. : défaut d’immatriculation).

⚠️ Attention aux demandes d’indemnité d’éviction

• Un locataire non immatriculé n’a pas droit à une indemnité d’éviction.
• Ne vous laissez pas intimider par des demandes exorbitantes (ex. : 66 911 € dans cette affaire).

5. Conclusion : Une décision rassurante pour les bailleurs

Ce jugement du Tribunal de Bordeaux confirme que les bailleurs de résidences touristiques ne sont pas démunis face à des locataires ne respectant pas les conditions du statut des baux commerciaux. En vérifiant l’immatriculation et en agissant avec rigueur (congés, preuves, saisine du tribunal), ils peuvent obtenir :

• La résiliation du bail ;
• L’expulsion du locataire ;
• Une indemnité d’occupation ;
• Le rejet de toute indemnité d’éviction.

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