Droit de repentir du bailleur et clause résolutoire

La Cour d’appel de Montpellier protège le preneur après le renouvellement du bail

Par un arrêt du 26 mai 2026, la Cour d’appel de Montpellier apporte d’importantes précisions sur les conséquences de l’exercice du droit de repentir du bailleur et sur l’utilisation d’une clause résolutoire après le renouvellement d’un bail commercial.

L’affaire concernait la société Grand Bleu, exploitant de résidences de tourisme, titulaire depuis le 1er janvier 2007 d’un bail commercial portant sur plusieurs lots d’une résidence de tourisme. Le bail prévoyait un loyer annuel de 10 658,51 € HT ainsi que diverses obligations d’entretien.

Le 9 mai 2017, le bailleur, la société MB Gestion Immobilière de Résidences de Tourisme, avait délivré un congé avec refus de renouvellement tout en reconnaissant être redevable d’une indemnité d’éviction.

L’exploitant avait alors réclamé une indemnité d’éviction, d’abord à hauteur de 30 000 €, puis de 89 475 € dans le cadre d’une procédure judiciaire engagée en 2019.

Le repentir du bailleur : un changement complet de stratégie

La renonciation au refus de renouvellement

Alors que le litige sur l’indemnité d’éviction était en cours, le bailleur a exercé son droit de repentir par acte du 12 mai 2020.

Dans cet acte, il renonçait expressément à son refus de renouvellement et consentait au renouvellement du bail conformément à l’article L.145-58 du Code de commerce. Il rappelait également que l’indemnité d’éviction n’avait désormais plus lieu d’être.

Quelques années plus tard, le bailleur a cependant changé d’approche et a délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire pour un montant de plus de 9 000 €, correspondant à des arriérés de loyers et charges remontant à plusieurs années.

Le jugement de première instance

Le tribunal judiciaire de Perpignan a considéré que le commandement était valable, a constaté l’acquisition de la clause résolutoire et a prononcé la résiliation du bail au 23 janvier 2023. Il a également ordonné l’expulsion de l’exploitant et l’a condamné au paiement d’une indemnité d’occupation.

La société Grand Bleu a interjeté appel de cette décision.

La question de la prescription des loyers

La prescription biennale écartée

L’un des points importants de l’arrêt concerne les créances de loyers antérieures à 2019.

Le tribunal avait estimé que les demandes du bailleur relatives aux loyers de 2016 à 2018 étaient atteintes par la prescription biennale de l’article L.145-60 du Code de commerce.

La cour d’appel adopte une analyse différente.

Elle rappelle que la prescription biennale ne concerne que les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux. En revanche, une action en paiement de loyers fondée sur les stipulations du contrat relève du droit commun et non de l’article L.145-60.

Les loyers réclamés n’étaient donc pas prescrits. Le jugement est réformé sur ce point.

Les effets décisifs du droit de repentir

Un renouvellement déjà acquis

La cour rappelle un principe fondamental : l’exercice du droit de repentir ne constitue pas une simple offre de renouvellement mais produit immédiatement le renouvellement du bail à compter de sa notification.

À partir du 12 mai 2020, les parties étaient donc liées par un nouveau bail commercial résultant directement de l’exercice du repentir.

L’impossibilité de revenir sur ce choix

Pour les magistrats, le repentir constitue une décision irrévocable du bailleur de renoncer à l’indemnité d’éviction et de poursuivre la relation locative.

Dès lors, il ne peut ensuite utiliser la clause résolutoire du bail expiré pour obtenir indirectement ce qu’il avait abandonné en exerçant son repentir.

La cour relève en outre que le commandement de payer mélangeait des créances antérieures et postérieures au renouvellement, alors même que le nouveau bail était juridiquement distinct du bail expiré.

Une preuve insuffisante des impayés

Un décompte imprécis

La cour constate également que le décompte annexé au commandement était incomplet et ne tenait pas compte de plusieurs paiements réalisés par le preneur.

Le bailleur reconnaissait lui-même l’existence de règlements partiels sans les intégrer correctement dans ses calculs.

Les causes du commandement considérées comme réglées

Après examen des pièces produites, la cour estime que les sommes réclamées n’étaient pas suffisamment justifiées et que les causes du commandement avaient été apurées dans le délai requis.

La preuve d’un manquement du locataire n’étant pas rapportée, la clause résolutoire ne pouvait produire effet.

La solution retenue

La Cour d’appel infirme intégralement le jugement de première instance. Elle constate que le bail a été renouvelé le 12 mai 2020 par l’effet du repentir, juge que la clause résolutoire est réputée n’avoir jamais joué, rejette les demandes d’expulsion et de paiement du bailleur et condamne ce dernier aux dépens ainsi qu’au paiement de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Portée pratique de l’arrêt

Cet arrêt est particulièrement intéressant pour le droit des résidences de tourisme. Il rappelle que le droit de repentir produit un renouvellement immédiat et irrévocable du bail. Une fois ce choix effectué, le bailleur ne peut plus tenter de remettre en cause la poursuite du bail en s’appuyant sur des manquements antérieurs connus lors de l’exercice du repentir.