Résidences de tourisme : l’interdiction de résiliation triennale ne s’applique pas aux baux renouvelés

Par un arrêt publié au Bulletin du 7 septembre 2023, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a apporté une précision essentielle sur le régime des baux commerciaux en résidence de tourisme. La Haute juridiction juge que l’interdiction de résiliation triennale prévue par l’article L. 145-7-1 du Code de commerce ne s’applique pas aux baux renouvelés.

Cette décision intéresse directement les propriétaires de résidences de tourisme ainsi que les exploitants tels que Pierre & Vacances, Adagio, Belambra ou Appart’City, dont les relations contractuelles reposent fréquemment sur des baux commerciaux de longue durée.

Les faits : un congé délivré par Pierre & Vacances

L’affaire concernait un couple de propriétaires ayant donné à bail un logement situé dans une résidence de tourisme à la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Exploitation, aux droits de laquelle est venue la société PV Résidences & Resorts France, devenue ensuite PV Holding.

Le bail litigieux n’était pas un bail initial mais un bail renouvelé signé le 21 septembre 2010 pour une durée de onze ans.

Le 24 mars 2015, l’exploitant a délivré un congé prenant effet à l’issue de la deuxième période triennale. Les bailleurs ont contesté ce congé, soutenant que l’article L. 145-7-1 du Code de commerce interdisait toute résiliation triennale dans les résidences de tourisme. Ils ont alors demandé l’annulation du congé et le paiement des loyers jusqu’au terme contractuel du bail.

Après avoir été déboutés par la cour d’appel de Paris, les propriétaires ont formé un pourvoi en cassation.

La question juridique posée à la Cour de cassation

Le litige portait sur l’interprétation de l’article L. 145-7-1 du Code de commerce.

Ce texte, créé par la loi du 22 juillet 2009, prévoit que les baux commerciaux conclus entre les propriétaires et les exploitants de résidences de tourisme classées sont d’une durée minimale de neuf ans « sans possibilité de résiliation à l’expiration d’une période triennale ».

Les bailleurs soutenaient que cette interdiction concernait aussi bien les baux initiaux que les baux renouvelés. Selon eux, le texte ne distinguait pas entre ces deux catégories de contrats et devait donc recevoir une application générale.

À l’inverse, PV Holding soutenait que cette règle dérogatoire ne concernait que les baux initiaux et que les baux renouvelés demeuraient soumis au régime de droit commun prévu par l’article L. 145-12 du Code de commerce.

Le raisonnement de la Cour de cassation

La Cour commence par rappeler que l’article L. 145-7-1 constitue une dérogation au principe posé par l’article L. 145-4 du Code de commerce, lequel reconnaît normalement au locataire la faculté de résilier le bail à l’expiration de chaque période triennale.

Elle relève ensuite que le législateur a instauré cette exception afin de garantir la stabilité économique des résidences de tourisme pendant la durée initiale d’exploitation. Les travaux parlementaires démontrent que l’objectif poursuivi était d’assurer la pérennité de l’exploitation touristique durant une première période minimale de neuf années.

La Cour examine ensuite le régime particulier du bail renouvelé. Elle rappelle que l’article L. 145-12 du Code de commerce prévoit que le bail renouvelé est, sauf convention contraire, conclu pour neuf ans et demeure soumis aux dispositions de l’article L. 145-4 relatives à la résiliation triennale.

Dès lors, en l’absence de disposition expresse étendant l’interdiction de résiliation aux baux renouvelés, la Cour considère que le mécanisme de l’article L. 145-7-1 cesse de s’appliquer après le premier renouvellement.

La validation du congé délivré par l’exploitant

Appliquant ce raisonnement au cas d’espèce, la Cour constate que le contrat litigieux constituait bien un bail renouvelé.

Elle approuve donc la cour d’appel d’avoir considéré que l’exploitant retrouvait la faculté de résilier le bail à l’issue d’une période triennale conformément au droit commun des baux commerciaux. Le congé délivré par Pierre & Vacances a donc été jugé parfaitement valable.

Les demandes des bailleurs tendant au paiement des loyers jusqu’au terme contractuel du bail sont en conséquence rejetées.

La question de l’indemnité d’occupation

Les propriétaires soutenaient également que l’exploitant restait redevable de sommes après la date d’effet du congé.

La Cour de cassation rappelle cependant qu’après la fin du bail, l’occupant n’est plus tenu au paiement d’un loyer mais, le cas échéant, d’une indemnité d’occupation. Or les bailleurs avaient uniquement réclamé le paiement de loyers et n’avaient pas formulé de demande distincte au titre d’une indemnité d’occupation.

La cour d’appel n’avait donc pas à substituer d’office une demande à une autre. La Cour de cassation valide également ce raisonnement.

Portée pratique de l’arrêt

Cet arrêt constitue aujourd’hui une décision de principe en matière de résidences de tourisme. La Cour de cassation affirme clairement que la protection instaurée par l’article L. 145-7-1 du Code de commerce vise uniquement la période initiale du bail et ne survit pas au renouvellement.

Pour les bailleurs, la conséquence est importante : sauf clause contractuelle contraire, un exploitant titulaire d’un bail renouvelé retrouve son droit de résiliation triennale prévu par l’article L. 145-4 du Code de commerce. Cette solution ouvre davantage de possibilités aux exploitants souhaitant réorganiser leur parc locatif et réduit la stabilité contractuelle dont bénéficiaient les propriétaires après le renouvellement du bail.