I. Contexte et faits
Par bail commercial du 24 octobre 2006, la S.A.S. I INVEST (devenue S.A.S. ICADE EUROSTUDIOMES puis S.A.S. Nexity Résidences Services et, enfin, S.A.S. Nexity Studéa) a loué à M. V I un studio meublé en « résidence avec services para-hôteliers », pour neuf ans renouvelables tacitement, au loyer annuel de 810 000 € .
Le 27 juin 2018, M. V I a signifié à la « S.A.S. Nexity Lamy » (et non à Nexity Studéa) un congé sans offre de renouvellement assorti d’une indemnité d’éviction au 31 décembre 2018. Nexity Studéa a alors assigné M. V I, le 5 novembre 2020, afin que soit déclaré :
- en principal, le bail toujours en cours pour absence de congé valable ;
- subsidiairement, la nullité du congé ;
- à titre très subsidiaire, le montant de l’indemnité d’éviction .
- V I répliqua, sollicitant notamment la validité de son congé, l’indemnité d’occupation et l’indemnité d’éviction à zéro.
- Procédure et questions préliminaires
Le juge de la mise en état, par ordonnance du 8 novembre 2022, a joint les fins de non-recevoir tirées de la prescription et de l’irrecevabilité au fond, et renvoyé l’affaire devant la 18ᵉ chambre, 3ᵉ section, pour juger la validité du congé et la qualité à agir de Nexity Studéa.
II. Solution du tribunal
Qualité à agir de Nexity Studéa
- V I contestait que Nexity Studéa soit locataire, arguant qu’elle n’avait pas démontré la transmission du bail de la S.A.S. ICADÉ EUROSTUDIOMES. Le tribunal relève en revanche que :
- la S.A.S. ICADE EUROSTUDIOMES a changé de dénomination pour devenir successivement Nexity Résidences Services, puis qu’après dissolution et transmission universelle (30 juin 2012), son patrimoine, y compris le bail, a été transféré à la S.A.S. Lamy Résidences, devenue Nexity Studéa au 17 juillet 2012 ;
- à compter du 12 août 2012 (expiration du délai d’opposition des créanciers), Nexity Studéa est devenue titulaire du droit au bail.
Le tribunal en conclut que Nexity Studéa justifie de la qualité à agir et déboute M. V I de sa fin de non-recevoir.
- Nullité du congé
Le congé, pour être valable, doit être signifié à « l’autre partie au bail » (art. L. 145-9, C. com.). Or, la signification du 27 juin 2018 a été faite à la S.A.S. Nexity Lamy, personne distincte de Nexity Studéa. Le tribunal rappelle que la signification à un tiers équivaut à l’absence de congé (Cass. 3ᵉ civ., 11 juil. 2006, n° 05-16.394) . Il prononce donc la nullité du congé du 27 juin 2018, constate la poursuite du bail et déboute M. V I de toutes ses demandes.
- Demandes accessoires et dépens
Le tribunal condamne M. V I aux dépens et lui alloue 1 500 € sur le fondement de l’art. 700 CPC, rejette expressément ses prétentions en exécution immédiate ou délais d’exécution supplémentaires, et ordonne l’exécution provisoire.
Commentaire
Transmission universelle de patrimoine et qualité à agir
L’arrêt illustre l’effet de la transmission universelle de patrimoine (TUP) : la dissolution sans liquidation de la société locataire entraîne le transfert automatique du bail à l’associé unique, sans formalisme notarial ni nouvelle convention de bail. La date de disparition de la personnalité morale (ici 12 août 2012) marque le point de bascule pour la qualité à agir du successeur. Praticiens et juges doivent vérifier, via Kbis et publications légales, l’existence et la date de la TUP pour apprécier la capacité à agir du cocontractant bailleur ou preneur.
Nullité pour signification à un tiers : exigence de rigueur formelle
En baux commerciaux, la signification du congé est un acte formel dont le respect de la destinataire est impératif. Toute erreur de désignation, même si le tiers est apparenté (même siège social), entraîne la nullité absolue du congé. Cette rigueur protège le locataire contre des manœuvres usant d’artifices de forme pour écarter le droit au renouvellement. Les bailleurs doivent s’assurer, avant d’agir, de la qualité exacte du preneur et de l’entité juridique à qui signifier.
Poursuite de l’exploitation et stratégies contentieuses
La nullité du congé entraîne la poursuite forcée du bail : le locataire conserve ses droits au renouvellement et à l’indemnité d’éviction au terme qui suit la notification d’un congé régulier ultérieur. Face à une nullité de congé, le bailleur a trois options :
- Prononcer un nouveau congé correctement signifié six mois avant la fin d’un trimestre civil ;
- Engager une procédure en résiliation judiciaire pour motif grave et légitime (art. L. 145-41 C. com.) ;
- Négocier une sortie amiable (transaction, reprise du bail).
Chacune de ces voies requiert analyse des coûts, délais – un nouveau congé ne peut être signifié rétroactivement – et risques de contentieux.
- Conseils pratiques pour bailleurs et preneurs
- Vérification de la qualité : convenir, en amont, d’un échange de Kbis récents pour confirmer l’entité locataire et bailleur.
- Formalisme du congé : recourir à un huissier pour signifier au bon destinataire, en mentionnant clairement la personne morale et l’adresse du siège.
- Surveillance des procédures de TUP : intégrer une clause dans les baux autorisant le bailleur à exiger, en cas de changement de structure du preneur, une attestation de successeur ou un avenant.
- Plan de succession locative : pour l’exploitant, prévoir dans les statuts ou pactes d’associés les modalités de transmission du bail en cas de fusion, scission ou dissolution, afin d’éviter une remise en cause ultérieure de la qualité à agir.
Conclusion
Le jugement du 12 mars 2025 rappelle deux impératifs du droit des baux commerciaux : la nécessité d’une qualité à agir démontrée par la TUP et la rigueur formelle de la signification du congé. Pour sécuriser leurs positions, bailleurs et preneurs doivent veiller à une documentation parfaite de la transmission des droits et à la précision du destinataire de tout acte extrajudiciaire.
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