Loyers impayés, commandement de payer et changement d’exploitant
La décision de la Cour de cassation du 14 décembre 2023 concerne un litige opposant des propriétaires de lots dans une résidence de tourisme, qui avaient donné ces lots en bail commercial à la société Revalis Ever, aux droits de laquelle ont succédé les sociétés MMV Résidences puis MMV, et ces sociétés. Les propriétaires, confrontés à des arriérés de loyers et de charges, ont délivré des commandements de payer en 2016, auxquels la société locataire a fait opposition. Par la suite, en 2017, les propriétaires ont signifié des congés avec refus de renouvellement du bail et refus de paiement d’une indemnité d’éviction, invoquant des motifs graves et légitimes.
En mai 2017, la société MMV Résidences a cédé son fonds de commerce à la société Vacancéole Méditerranée, qui a ensuite assigné les propriétaires en paiement d’une indemnité d’éviction.
Les moyens de cassation
Les propriétaires ont formé un pourvoi en cassation en invoquant principalement trois moyens. Le troisième moyen, qui constitue l’essentiel de l’argumentation des propriétaires, soutenait que les motifs graves et légitimes invoqués pour refuser le renouvellement du bail sans indemnité d’éviction, même s’ils étaient antérieurs à la cession du fonds de commerce, devaient être opposables au cessionnaire du bail (la société Vacancéole Méditerranée). Les propriétaires se fondaient notamment sur l’article L. 145-17 du code de commerce.
Analyse juridique
1. Inopposabilité des motifs imputables au cédant
La Cour de cassation rejette ce moyen en confirmant l’interprétation de la cour d’appel. Elle rappelle qu’un bailleur ne peut invoquer, contre le cessionnaire d’un bail commercial, que les faits personnellement imputables à ce dernier pour justifier un refus de renouvellement sans indemnité d’éviction. En l’espèce, les faits reprochés étaient majoritairement imputables à la société MMV Résidences (le cédant) pour une période antérieure à la cession du fonds de commerce à la société Vacancéole Méditerranée. La cour d’appel avait donc logiquement conclu que ces faits n’étaient pas opposables au cessionnaire, qui n’avait pas lui-même commis de manquements graves justifiant un tel refus.
2. La question du moment de la délivrance des congés
Les propriétaires avaient également soutenu que, puisque les congés avec refus de renouvellement avaient été délivrés avant la cession du fonds de commerce, les motifs graves et légitimes devaient être opposables au cessionnaire. Toutefois, la Cour de cassation valide l’analyse de la cour d’appel, qui a jugé que la date de délivrance des congés importait peu si les manquements étaient imputables au cédant et non au cessionnaire. Ce raisonnement est conforme à une lecture stricte de l’article L. 145-17 du code de commerce, qui encadre strictement les motifs graves et légitimes justifiant un refus de renouvellement sans indemnité d’éviction.
3. Conséquences de la décision
La décision de la Cour de cassation confirme la protection accordée aux cessionnaires de baux commerciaux, en les mettant à l’abri des manquements commis par leurs prédécesseurs. Cette protection renforce la sécurité des transactions commerciales en limitant les risques pour les acquéreurs de fonds de commerce. Cependant, cette position peut également apparaître comme contraignante pour les bailleurs, qui ne peuvent se prémunir contre des manquements antérieurs à la cession qu’en étant particulièrement vigilants lors de la gestion des baux.
Conclusion
En rejetant le pourvoi des propriétaires, la Cour de cassation réaffirme une jurisprudence constante quant à l’inopposabilité des manquements du cédant au cessionnaire d’un bail commercial. Cette décision s’inscrit dans une logique de protection des cessionnaires tout en clarifiant les obligations des bailleurs en matière de gestion des congés et des motifs de refus de renouvellement. Les bailleurs doivent ainsi veiller à formuler leurs griefs en fonction des manquements du preneur en place et non de ceux de ses prédécesseurs, sous peine de perdre leur droit à refuser le renouvellement du bail sans indemnité.
Cour de cassation, 3e chambre civile, du 14 décembre 2023 (n° 22-13.661)
N’hésitez pas à poser votre question à un avocat en utilisant le formulaire de contact.