Sous-locations présumées irrégulières
Le 27 juin 2024, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a partiellement cassé un arrêt de la Cour d’appel de Rennes du 12 octobre 2022, dans un litige entre la SCI Le Pont Thomas (bailleresse) et la société Modulobox (locataire) concernant des sous-locations présumées irrégulières.
Bailleresse alléguant une sous-location non autorisée demande un réajustement du loyer
En 2006, la SCI Le Pont Thomas a loué à Modulobox des locaux à usage commercial. Modulobox a ensuite signé des contrats avec des tiers pour des « prestations de services et mises à disposition de bureaux ». La bailleresse, alléguant une sous-location non autorisée, a demandé un réajustement du loyer.
La qualification de sous-locations de la Cour d’appel
La Cour d’appel de Rennes avait requalifié les contrats de Modulobox en sous-locations. Elle avait estimé que ces contrats, prévoyant un accès permanent aux bureaux pour une contrepartie calculée en fonction de la surface et incluant des prestations telles que l’entretien et la sécurité, constituaient des sous-locations, ouvrant droit pour la bailleresse au réajustement du loyer.
Argument des prestations de services, telles que l’ameublement et l’entretien
Modulobox a soutenu que ces contrats n’étaient pas des sous-locations, mais des conventions de mise à disposition incluant des prestations de services, telles que l’ameublement et l’entretien, ne pouvant donc pas être assimilés à des sous-locations. Elle arguait que ces prestations, essentielles aux conventions, rendaient impropre leur qualification en sous-locations, empêchant ainsi une demande de réajustement de loyer par la bailleresse.
La Cour de cassation qualifie les contrats de mise à disposition des bureaux avec des prestations spécifiques
La Cour de cassation a jugé que les contrats en question rémunéraient globalement tant la mise à disposition des bureaux que les prestations spécifiques fournies. Elle a estimé que ces conventions ne pouvaient être considérées comme des sous-locations au sens de l’article L. 145-31 du Code de commerce. En conséquence, elle a cassé l’arrêt sur ce point, infirmant la qualification retenue par la Cour d’appel, et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris.
Conséquence: rejet de la demande de réajustement de loyer formulée par la bailleresse
Cette décision remet en cause la demande de réajustement de loyer formulée par la bailleresse, puisque l’assimilation à des sous-locations est écartée. Par ailleurs, la SCI Le Pont Thomas est condamnée aux dépens et à verser 3 000 euros à Modulobox au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
Enjeux juridiques
Cette affaire souligne la complexité de distinguer entre sous-location et mise à disposition assortie de prestations, avec des conséquences majeures pour les droits des bailleurs dans le cadre des baux commerciaux. La Cour de cassation réaffirme ici que l’intention et le contenu des services fournis dans les conventions peuvent exclure la qualification de sous-location, limitant ainsi les recours des bailleurs pour réajuster les loyers en cas de conventions mixtes.
Texte intégral:
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 27 JUIN 2024
I. La société Le Pont Thomas, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° N 22-22.823contre un arrêt rendu le 12 octobre 2022 par la cour d’appel de Rennes (5e chambre), dans le litige l’opposant à la sociétéModulobox, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.
II. La société Modulobox, société à responsabilité limitée, a formé le pourvoi n° S 22-24.046 contre le même arrêt rendu,dans le litige l’opposant à la société Le Pont Thomas, société civile immobilière, défenderesse à la cassation.
La demanderesse au pourvoi n° N 22-22.823 invoque, à l’appui de son recours, un moyen de cassation.
La demanderesse au pourvoi n° S 22-24.046 invoque, à l’appui de son recours, deux moyens de cassation.
Les dossiers ont été communiqués au procureur général.
Sur le rapport de Mme Aldigé, conseiller référendaire, les observations de la SCP Le Bret-Desaché, avocat de la sociétéModulobox, de la SARL Meier-Bourdeau, Lécuyer et associés, avocat de la société Le Pont Thomas, et l’avis de MmeCompagnie, avocat général, après débats en l’audience publique du 14 mai 2024 où étaient présents Mme Teiller, président,Mme Aldigé, conseiller référendaire rapporteur, M. Echappé, conseiller doyen, M. David, Mmes Grandjean, Grall, M. Bosse-Platière, Mme Proust, conseillers, Mme Schmitt, M. Baraké, Mmes Gallet, Davoine, MM. Pons, Choquet, conseillersréférendaires, et Mme Maréville, greff ier de chambre,
la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée, en application de l’article R. 431-5 du code de l’organisationjudiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Jonction
1. En raison de leur connexité, les pourvois n° 22-24.046 et 22-22.823 sont joints.
Faits et procédure
2. Selon l’arrêt attaqué (Rennes, 12 octobre 2022), rendu sur renvoi après cassation (3e Civ., 9 septembre 2021, pourvoi n°20-19.631), le 27 juillet 2006, la société civile immobilière Le Pont Thomas (la bailleresse) a donné en location à la sociétéModulobox (la locataire) des locaux à usage commercial.
3. La locataire a conclu avec des tiers des contrats intitulés « prestations de services et mises à dispositions de bureaux ».
4. Alléguant de sous-locations irrégulières, la bailleresse a assigné la locataire en réajustement du loyer principal.
Examen des moyens
Sur le premier moyen, pris en ses première, troisième et quatrième branches, et sur le second moyen, pris en sa quatrièmebranche, du pourvoi n° 22-24.046
5. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décisionspécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche, du même pourvoi
13/11/2024 10:19 Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 27 juin 2024, 22-22.823 22-24.046, Publié au bulletin – Légifrance
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000049857491?init=true&page=1&query=22-22.823&searchField=ALL&tab_selection=all 2/4
Enoncé du moyen
6. La locataire fait grief à l’arrêt de constater l’existence de contrats de sous-locations et, en conséquence, d’accueillirl’action en réajustement du loyer de la bailleresse, alors « que seul un contrat de location peut justifier un réajustement duloyer entre le bailleur et son preneur ; que pour qu’il y ait sous-location, le contrat doit remplir deux conditions cumulatives,à savoir d’une part qu’il ne doit porter que sur la mise à disposition des locaux ou, à tout le moins, cette mise à dispositionne doit pas s’accompagner d’importantes prestations complémentaires et d’autre part qu’il doit assurer au cocontractantdu locataire principal une jouissance continue des lieux ; qu’une convention de mise à disposition d’espaces consentie à untiers par un preneur à bail commercial, distincte d’une sous-location, prévoyant le paiement d’un prix correspondant à unejouissance limitée dans le temps et à des prestations assurées par le locataire principal, relatives à l’équipement, àl’entretien des locaux et au contrôle de l’accueil et de la sécurité ne peut être qualifié de sous-location permettant aubailleur de demander le réajustement du loyer principal sur le fondement de l’article L. 145-31 du code de commerce ;qu’en l’espèce, la société Modulobox avait fait valoir dans ses conclusions, preuves à l’appui que la mise à disposition delocaux équipés assortie de nombreuses prestations de services comprises dans le prix des bureaux en fonction de leursurface, telles qu’ameublement et entretien des locaux, chauff age, accès internet, téléphone, assurance, accès à desespaces partagés (réfectoire, kitchenette, salle de réunion, salle de détente, machine à café en libre-service gratuit,sanitaires), service d’accueil, surveillance et sécurisation des bâtiments ne pouvaient être qualifiés de sous location ; qu’enénonçant néanmoins que la prestation essentielle du contrat passé avec la société Modulobox est bien la mise à dispositionde bureaux et non la fourniture de prestations comme l’entretien, l’accueil et la sécurité, l’assurance et la wifi, lesquelles nesont que des prestations accessoires à la fourniture de bureaux, quand, au contraire les nombreuses prestations relatives àl’équipement et à l’entretien des locaux assurés par la société Modulobox ainsi que le contrôle de l’accueil et de la sécuritéconservée par cette dernière en constituaient la condition nécessaire et indispensable et étaient de nature à démontrer queles contrats de mise à disposition passés par celle-ci ne pouvaient être requalifiés de sous-location permettant unréajustement du loyer, la cour d’appel a violé l’article 1709 du code civil, ensemble L. 145-31 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
Vu les articles 1709 du code civil et L. 145-31, alinéa 3, du code de commerce :
7. Aux termes du premier de ces textes, le louage des choses est un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouirl’autre d’une chose pendant un certain temps, et moyennant un certain prix que celle-ci s’oblige de lui payer.
8. Aux termes du second, lorsque le loyer de la sous-location est supérieur au prix de la location principale, le propriétaire ala faculté d’exiger une augmentation du loyer de la location principale, dont le montant, à défaut d’accord entre les parties,est déterminé selon une procédure fixée par décret en Conseil d’Etat, en application des dispositions de l’article L. 145-56du code du commerce.
9. La qualification de sous-location, au sens de l’article L. 145-31 du code de commerce, est exclue lorsque le locataire met àdisposition de tiers les locaux loués moyennant un prix fixé globalement, qui rémunère indissociablement tant la mise àdisposition des locaux que des prestations de service spécifiques recherchées par les clients.
10. Pour retenir la qualification de sous-location et faire droit à la demande de réajustement de loyers, l’arrêt relève que lescontrats de mise à disposition d’un bureau aux entreprises mentionnent précisément le numéro de bureau ainsi que sasurface, qu’ils prévoient une contrepartie financière fixée notamment en fonction de la superficie du bureau et passeulement par la prestation de services, que les entreprises ont un accès permanent à leur bureau, qu’elles s’engagent à lemaintenir dans un bon état d’entretien et en assurent la fermeture et que la durée des contrats est fixée à un mois maisrenouvelable par tacite reconduction.
11. Il en déduit que la prestation essentielle du contrat est la mise à disposition de bureaux à des tiers, de manière exclusiveet sans limitation dans le temps, dès lors que les prestations fournies comme l’entretien, l’accueil, la sécurité, l’assurance etla wifi ne sont qu’accessoires à la fourniture de bureaux équipés.
12. En statuant ainsi, alors qu’il résultait de ses constatations que la redevance fixée globalement rémunéraitindissociablement tant la mise à disposition de bureaux équipés que les prestations de service spécifiques recherchées parles clients, la cour d’appel, par des motifs impropres à caractériser des contrats de sous-location au sens de l’article L. 145-31 du code de commerce, a violé les textes susvisés.
Et sur le second moyen, pris en sa première branche, du même pourvoi
Enoncé du moyen
13/11/2024 10:19 Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 27 juin 2024, 22-22.823 22-24.046, Publié au bulletin – Légifrance
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000049857491?init=true&page=1&query=22-22.823&searchField=ALL&tab_selection=all 3/4
13. La locataire fait grief à l’arrêt de faire droit à la demande de réajustement du loyer principal et de fixer le montant duloyer réajusté à une certaine somme et pour une certaine période, alors « que la cassation à intervenir sur le premier moyende cassation ayant constaté l’existence de contrats de sous-location portant sur le bien immobilier loué par la SCI Le PontThomas à la société Modulobox sis zone d’activités des basses forges à Noyal-sur-Vilaine entrainera par voie deconséquence en application de l’article 624 du code de procédure civile les chefs de l’arrêt ayant en conséquence fait droit àla demande de réajustement du loyer principal engagée par la SCI Pont Thomas et d’avoir en conséquence fixé le montantdu loyer réajusté à la somme de 94 018,15 euros HT par an pour la période du 19 juin 2013 au 31 décembre 2016. »
Réponse de la Cour
Vu l’article 624 du code de procédure civile :
14. Selon ce texte, la cassation s’étend à l’ensemble des dispositions du jugement cassé ayant un lien d’indivisibilité ou dedépendance nécessaire.
15. La cassation du chef de dispositif constatant l’existence de contrats de sous-location portant sur les locaux loués s’étendaux chefs de dispositif faisant droit à la demande en réajustement du loyer principal et fixant le montant du loyer réajusté àune certaine somme, qui s’y rattachent par un lien de dépendance nécessaire.
16. Cette cassation rend sans objet l’examen du pourvoi en cassation n° 22-22.823 formé par la bailleresse qui fait grief àl’arrêt de fixer le montant du loyer réajusté à une certaine somme.
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi n° 22-24.046, la Cour :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action en réajustement de loyerset déclare recevable cette action, l’arrêt rendu le 12 octobre 2022, entre les parties, par la cour d’appel de Rennes ;
Remet, sauf sur ces points, l’aff aire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant lacour d’appel de Paris ;
Condamne la société civile immobilière Le Pont Thomas aux dépens ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes formées par la société civile immobilière LePont Thomas et la condamne à payer à la société Modulobox la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;